西安旅游：公司章程

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及公司全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当按照国家法律法规、本章程的要求,忠实认真地履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责,不受公司、公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事可直接向股东大会、中国证监会和其他有关部门报告情况。 独立董事确保有足够的时间和精力有效地履行职责,保证在一个完整的会计年度内,在公司或为公司工作的时间不少于15个工作日。 独立董事中至少应有一名会计专业人士。 独立董事不在公司担任除独立董事外的任何职务。 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适应履行独立董事职责的情形,由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。
公司独立董事任职应当符合下列基本条件：
根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；
2、具有法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；
3、具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
5、本章程规定的其他条件。
下列人员不得担任独立董事：
1、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
5、为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
6、其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员；
7、本章程规定的其他人员；
8、中国证监会认定的其他人员；
独立董事的提名、选举和更换应当按照下列规定进行：
1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系向公司股东发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。
3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所地在中国证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 对中国证监会持有异议的独立董事被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。
4、独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,为三年。任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。
5、独立董事连续三次未亲自出席董事会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予披露,被免职的独立董事认为公司免职理由不当的,可以作出公开的声明。
6、独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
独立董事除应当具有、国家其他相关法律、法规和公司章程赋予董事的职权外,独立董事还享有以下特别职权：
1、重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据,相关费用由公司承担。
2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
3、向董事会提请召开临时股东大会；
4、提议召开董事会；
5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；
6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。 独立董事应当在公司董事会下设的薪酬、审计、提名等委员会成员中占有二分之一以上的比例。
独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
1、提名、任免董事：
2、聘任或解聘高级管理人员；
3、公司董事、高级管理人员的薪酬；
4、）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于公司最近经审计净资产的百分之五的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠
5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
6、公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按规定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存五年。 公司应向独立董事提供履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 公司应当给予独立董事适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外,独立董事不应从该公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 公司建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事履行职责可能引致的风