关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定

证监会出招规范借壳上市,并购重组将升级记者近日获悉,中国证监会确定了推进资本市场并购重组的庞大工作计划,包括市场非常敏感的推动整体上市、防止内幕交易、完善停复牌制度和信息披露制度等十项工作安排。
日前出台的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定(征求意见稿)》,涉及规范和引导借壳上市、完善发行股份购买资产的制度规定和支持并购重组配套融资等事项,就是这个庞大计划的一部分。借壳上市拟将趋同IPO标准借壳上市是利用资本市场并购重组制度实现上市的一种方式,通常指收购人取得上市公司控制权同时或者之后对上市公司实施重大资产重组的行为。境外成熟市场对借壳上市均无禁止性规定,通常是根据首次公开发行股票标准和程序对借壳上市设定监管要求,由于各国IPO标准不同,对于借壳上市的监管要求也不同。《征求意见稿》借鉴境外成熟市场的监管理念和经验,结合我国经济实际情况,进一步规范、引导借壳上市行为,明确规定借壳上市的监管范围、监管条件和监管方式,有利于遏制市场绩差股投机炒作和内幕交易等问题。根据新规定,借壳上市拟执行IPO趋同标准。一是要求拟借壳对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近2个会计年度净利润均为正数且累计超过2000万元；二是要求借壳上市完成后,上市公司应当符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易；三是要求借壳上市应当符合国家产业政策要求,属于金融、创业投资等特定行业的借壳上市,由中国证监会另行规定。或将使壳价值下降业内人士预计,新规或将促使壳的价值下降。这是因为,一方面是借壳上市的门槛在提高,另一方面是IPO的通道越来越畅通,新股发行的家数和融资额迭创新高。统计显示,2009年、2010年两年里A股市场共有677家企业IPO,接近于2004-2008年5年IPO企业的数量。带来这样变化的重要原因,一个是IPO重启,另一个则是创业板大门的打开。过去借壳上市的主要是民营企业,随着民营企业未来可以大量登陆中小板和创业板,它们借壳上市的动力将大为减弱,沪、深股市估计很难再度演绎以往那种借壳上市的热潮了,而只能是零星的个别案例。换股并购将增多鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高兼并重组效率。中国证监会有关部门负责人表示。《征求意见稿》提出,允许上市公司发行股份购买资产与配套融资同步操作,解除了二者分开操作的政策限制,实现一次受理,一次核准,有利于上市公司拓宽兼并重组融资渠道,有利于减少并购重组审核环节,有利于提高并购重组的市场效率,为进一步探索通过发行股份、债券、可转换债等方式拓宽并购融资渠道,不断创新和丰富并购融资工具,开辟了通道。神光金融研究所分析师张生国昨天介绍说,根据这些披露的规定,一旦实施,今后一部分壳资源的价值将下降。具体来看,其实壳之间也存在一定竞争,一方面,符合规定、比较稀缺的那些壳,价值反而会提高,会受到更多关注；但另一方面,从淘汰落后产能的方向,一些不符合壳条件的公司,包括不符合条件的ST公司,则将不具备壳的资格。重组内幕交易也可以大幅减少。业内人士表示,以前市场上,不少ST、*ST类公司遭爆炒,一些很烂但有炒作价值的公司乌鸡变凤凰。从这一新规看,以后方向就是,鼓励该退市的退市,该IPO的IPO,不符合条件的就不能成为壳。新规实行后,很多想上市的公司,也会衡量IPO与借壳的成本,哪种更便宜。从以往看,借壳的隐性成本更低一些,而从现在来看,民营企业在中小板、创业板IPO越来越多,枣业、扑克等另类公司也上市或过会,上市公司的量得到提升,让它们在市场中得到检验。对于投资者,张生国提醒：以后,如果中小散户还想投资重组题材的公司,包括ST公司,一定要对照壳的条件。此外,这对价值投资理念的推广也是一件好事,更值得用价值理念来长期投资。三天四家公司重组搁浅或因证监会将提高门槛买入股票-宣布重大事项停牌-复牌大涨,此等模式为很多投资者梦寐以求,但近来因重大事项停牌复牌后的股票,却未能演绎上述模式,不能涨停,相反却常常出现在跌停板上。经反复论证后公司董事会认为,本次拟讨论的定向增发事宜中收购资产的有关条件尚不具备,以及定向增发认购对象的资金实力需进一步确认,现取消本次事项。停牌1个多月后*ST四维的股东等来了这则公告。
5月18日,该股复牌后立即封死跌停板,全天仅成交397万元。*ST四维并不孤独,它的遭遇已是三天(5月16日到18日)内的第四起。5月17日,华芳纺织发布公告称鉴于市场环境发生重大变化,拟注入资产业绩波动较大,继续进行本次重组存在重大不确定性,可能给公司业绩造成不利影响。公司以及控股股东华芳集团承诺自公告之日起3个月内不再策划前述重大事项。当天华芳纺织复牌后,一度跌停,最终大跌7.16%,昨日该股继续下跌,跌幅为2.62%。与华芳纺织同一天复牌的福建南纸,也公告终止本次重大事项,复牌当天跌停,昨日再度大跌6.69%。最悲剧要算是辽通化工,5.6万多名股东经过整整半年时间的等待,等来的结果却是终止重组,虽然复牌后补涨一个涨停,但有股民在股吧发帖称,时间成本伤不起。重组成了牛股制造器游资和江湖牛散获益颇丰5月18日,深国商的表现力压群雄。公司股价盘中一度冲上涨停,最终以9.91%的涨幅收盘,创出了上市以来的最高价25.86元。事实上今年以来,深国商的股价已经上涨123.13%。除深国商之外,今年股价翻番的个股还有9只。
纵观10只牛股,有的是借行业东风,有的是业绩上涨助攻。但真正制造牛股的是重组,包括*ST黑化、三爱富迪康药业、银鸽投资和西藏发展是重组造就股价暴涨。这些公司大都是炒作,你看连券商的报告都很少有。某私募基金经理对记者表示。查看三爱富的一季报,十大流通股东中除了大股东华谊集团之外,其他九个均为公募基金。不过,公募基金占据十大流通股东席位的情况在几只牛股中并不常见。多数牛股还是游资炒作的杰作。当然,江湖散户是牛股的受益者。查看*ST黑化的前十大流通股东,其中没有一个公募基金,甚至私募基金也了无踪迹。十大流通股东全部为自然人。其中不乏瞿均皓、瞿明福、瞿伟这样的江湖牛散。迪康药业、西藏发展等个股也都是牛散的聚集地。